清朝道光年间,新登基的道光皇帝闵宁(陈锦鸿饰)即将册封元婉(胡杏儿饰)为皇后。大典当日,太后(黄淑仪饰)下令为太子穆富锦依兰(宣萱饰)下葬。太子木绵宜在平定西北叛乱时失踪,生死不明,太后认定宜兰为凶女。敏宁早就爱上了宜兰。得知依兰遇险后,敏宁为了救依兰一命而离开元婉,并做出了震惊朝廷和公众的决定:那依兰成为妃子。原本对依兰没有敌意的元婉因为在后忏悔仪式上丢脸而向依兰抱怨,而敏宁任命依兰为妃子,让他深受刺激。在母亲的怂恿下,袁婉决心铲除依兰和一切威胁他继位的人。依兰无意交战,却一次次卷入宫廷争斗,一场关于清宫女子命运的大戏上演。谁能在后宫之争中脱颖而出,最终登峰造极,成为“万皇之王”?该剧是2011年香港无线电视(TVB)44周年纪念剧。