上海工人第三次武装起义历经曲折，上海城陷入白色恐怖。 年轻的共产党员阿里正在努力寻找党组织。 他在集市上遭到黑帮头目阿金的手下袭击。 混战过程中，阿栗发现对方带头的女子面熟，而女子也认出了阿栗，并放走了他。 暴徒们都傻眼了。 在一座废弃工厂里，阿里发现了暗藏的武器，并偶然结识了战友丙坤。 两人发誓要用血来偿还。 特务头子余恩生到处寻找幸存的革命者，他与工贼邱伯平勾结。 有一天，两人吃饭的时候，阿栗和丙坤进来了，邱伯平被打死，余恩生侥幸逃脱。 阿栗和丙坤继续寻找战友，却再次陷入危险。 幸好一位女士及时出手相救，转身杀死了作恶多端的阿金。 阿里和妻子渐渐相爱了。 街道上贴满了告示，每个人都必须分批行动。 他们设法绑架了朱杰夫，并与余恩生谈判交换人质。 狡猾的余恩生企图趁机抓捕所有革命党人。 寒风凛冽，乌云遮日，另一场血战即将开始……
