20世纪30年代的北平市，擅长摔跤的前清代摔跤高手鲍二带着徒弟在天桥上表演。 郭家班的顶尖弟子刘大宝等人前来游玩。 张友林挺身而出，让宝儿爆发。 张友霖想拜鲍二为师，但鲍二拒绝了。 为了挽回面子，郭家班设立了一场有赏金的比赛。 为了给店筹集资金，张友林曝光了名单，遭到殴打。 郭家班的徒弟纷纷惨败。 这时，郭良杰带着人赶到，张幼林寡不敌众。 在场的女学生李心仪认出了救他的张友林，并请求叔叔宝二出面救张友林。 郭良杰设局刁难前来求助的宝儿，却被宝儿一一解决。 郭良杰将刘大宝逐出学校。 宝儿暂时留下张友林去摔跤馆养伤。 李心怡对他悉心照顾，两人渐渐相爱。 李心怡参加学生反日游行，遭到军警镇压。 关键时刻，张友霖赶到，张劝他专心学习。 李心怡指出，张幼林整天一心想着提高武功，却忽略了窗外发生的事情。 张友霖无语了。 辛夷毅然参加了革命。 张友霖打伤日军数十名，被捕。 佐藤利用张友林的生活和摔跤馆，胁迫宝二和日本第一高手小川公开比赛。 宝儿无奈，只得投降。 宝儿终于征求意见，接受了张友霖……
