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一晃十年，地球与虫族之间的斗争变得更加激烈。 有一天，空军元帅奥马尔·阿诺克（斯蒂芬·霍根 饰）来到地球上一座偏远农场罗库山视察。 时任上校约翰尼·瑞克（卡斯帕·范·迪恩 Casper Van Dien 饰）也来到了一起。 这期间，阿诺克的神智被虫王控制。 他切断了隔离区的电源，使基地完全失去了保护。 当晚，虫族向隔离区发起了总攻。 虽然地球军顽强抵抗，但最终因寡不敌众而惨败，基地陷落。 阿诺克和一群亲信逃脱，飞船迫降在 OM-1 星球上。 瑞克因玩忽职守被军事法庭判处绞刑，行刑过程中被政府秘密部门救出。 阿诺克知道联邦舰队基地所在地的秘密。 一旦虫族得知，后果将不堪设想。 于是，政府高层要求瑞克带一队部队去营救被困的阿诺德……
