福莱（杰夫·佩斯 Jeff Pace 配音）是一个十三岁的男孩。 有一天，他调皮地偷偷溜出去和妹妹斯特拉（米歇尔·韦森 Michelle Westerson 配音）和表弟查克（亚伦·保尔 Aaron Paul 配音）玩耍。 斯黛拉无意中喝下了邪恶博士马琪儿（特里·琼斯 配音）发明的能够将人类变成海星的药物，被不知情的福莱扔进海里。 为了拯救斯黛拉，福莱和查克决定喝下另一种可以将人类变成鱼的药物，一起进入大海。 就这样，福莱和张策开始了他们在众多海洋中的奇异旅程。 两个男孩只有四十八个小时。 一旦时间过去，他们就会永远以鱼的形式存在，永远无法回到父母身边。 与此同时，一个名叫约翰（艾伦·瑞克曼 Alan Rickman 饰）的男子也喝下了神奇的药物，获得了人类独有的智慧。 他组建了一支军队，想要统治整个海洋王国。
