感叹杨家将后裔杨志（吕良伟 饰）虽有武功，但生不逢时，无门报国，被高琪踢出禁军，因为他 不善于跟风，从东京汴梁被贬到名府作品梁中书（马如武饰）当差。 当他奉命护送花世刚时，却遭遇连环意外，命运急转直下。 甚至还被愤怒的中书贬到岗头营当差。 心情十分郁闷的杨志，即使在人生的最低谷，也无法表现出作为一名军人的骄傲和本色。 在此期间，他结识了美丽女子香嫂（孟广美 饰）。 只是香姐只能算是一个小点缀，残酷的命运在前方等待着。 牛头帮帮主牛二（计春华饰）欣赏杨志的武功，一度想将他招入帮内，后来却成了杨志最大的敌人。 后来，他遇到了梁山首领晁盖，这位名臣面临着一个重要的决定……本片根据四大名著之一的《水浒传》中的故事改编。
