1939年初冬，日军为实施绝密“蜈蚣”计划，占领晋察冀三省交界处的无极县，全歼抗日武装。 在该地区。 大柳庄青年铁宝迫于生计，带着村里的年轻人上战场去接洋孩子。 不料，富翁之女王玉翠意外被卷入其中。 铁豹等人与日军发生交火。 因为丢失了一把捷克产机枪，八路军武装部队队长张西峰与铁豹纠缠在一起。 铁豹被两个女人追赶，心里慌了。 王玉翠从小就喜欢铁宝，发誓除非铁宝，否则不会嫁给他，但铁宝却屡次推开她。 王玉翠一怒之下，决定嫁给铁宝的青梅竹马、一直追捕她的民兵队长何金北。 晋北被日军占领。 为了挽救王玉翠的生命，何晋北当了汉奸，带领日军在大柳庄屠杀了116人。 国仇家恨迫使铁豹等人走上了抗日之路。 张西凤趁机游说铁宝加入武装工人队伍，但铁宝不感兴趣，暗中挖走工人。 王玉翠对张西凤成天与铁宝纠缠很是不满。 她到处声称自己是铁宝的妻子。 王玉翠强迫铁宝嫁给他。 铁豹表示，在杀死116名日本兵之前，他不会考虑终身的事情。 王玉翠的父亲王树才为了让女儿早日实现心愿，决定悬赏击杀日本人。 顿时，整个城市充满了枪声。 铁宝最爱她了。 石头的弟弟也死了。 铁宝悲痛万分，终于认识到自己队伍的不足，带领兄弟们正式加入了张西凤带领的武林队伍。 日军屠杀了一个又一个村庄，所有人都意识到日军有不可告人的阴谋。 铁豹假装降临日军刺探情报，却一无所获。 王家寨被屠杀，全村人失踪。 王树才被指控为“汉奸”。 王玉翠去找何金南，让他帮忙寻找父亲。 不料武术队特务唐金石向日军通风报信，并带人前来抓捕。 关键时刻，八路军之女王玉翠宣布前来与何金南结婚。 日军决定利用何金南和王玉翠的婚礼来困住铁豹。 何金南为保护王玉翠，被唐金石杀死。 何金南临终前告诉王玉翠，日军正在修建秘密粮仓。 经过铁豹等人的联合调查，日军的“蜈蚣”计划逐渐浮出水面。 日军准备在无极修建大型电话通讯基地，负责日军整个华北地区的通讯。 失踪的村民被抓作劳工。 已经挖掘了一条埋藏电缆的隧道。 王玉翠发现了日军的秘密，准备撤退时被唐金石抓获。 铁豹深入虎穴，最终在张西凤等人的帮助下救出了王玉翠。 上级派出主力摧毁日军通讯基地。 张西凤主动请缨，跟随部队奔赴前线，壮烈牺牲。 铁宝悲痛万分，告别未婚妻王玉翠，要求再战。 铁豹和军统制定了计划，主力佯攻，他率领剩下的几个兄弟通过地道潜入通讯基地。 一声巨响，整个基地和地面的日军都被淹没在火海之中，“蜈蚣”计划彻底被摧毁。
