故事发生在抗日战争时期。 老家在东北的宁静（胡杏儿饰）和身患重病的母亲在青梅竹马的小艺（吴卓羲饰）的支持下来到南京，准备与父亲顾万琪团聚。 顾万琪是南京最顶尖的米商之一。 他极其富有，家里妻妾众多。 平安的母亲只是在顾家打工的一个下人。 她因对顾万琪的一时迷恋而生下平安。 结果，还没等平安顺利进入顾家，平安的母亲就去世了。 小艺帮平安埋葬了母亲后，又帮她找到了顾万琪，平安也终于能够进入顾家了。 平安进入顾家后饱受欺负，但她乐观的天性给狡猾的顾家带来了一缕阳光。 此时，日军已逼近南京。 南京富商潘世昌（陈锦红饰）不顾百姓感情，为日军做买办。 小毅和一群爱国激进分子对他恨之入骨，多次想教训他。 日军终于进入南京，顾家逃亡。 乱世之中，小仪、平安、潘世昌展开了一段爱恨情仇。
