老夫子漫画主编王泽决定停笔，原本家境殷实的漫画人物老夫子和大饭鼠突然变成了待业青年。 两人想尽办法寻找工作却屡屡受阻。 这一天，CID冯（谢霆锋饰）和女友张小姐（张柏芝饰）因为张妈妈反对他们在一起而苦恼不已。 老爷子和大凡树因得罪黑道老大金野而被追杀，酿成一场特大车祸。 车祸中，冯和张小姐失去了记忆。 康复后，他们就成了陌生人。 金野非常看好枫，认为他是自己最合适的继承人，于是向枫谎称自己是他的七爷，枫加入了黑道。 与此同时，张老师恢复了部分记忆，回到学校教书。 冯在招收学生加入黑社会时，认识了张小姐。 冯对张小姐一见钟情，并展开了激烈的追求。 张小姐拒绝了冯，因为她想起自己已经有情人了，冯陷入了低谷。 这时，金野发现冯加入后自己的运气持续不佳，于是他准备除掉冯。 关键时刻，老夫子和大凡书赶到了！
