故事发生在20世纪30年代的江南某地。 老包（关宗祥 饰）早年丧妻，在秦府当差事三十年。 他唯一的想法就是把儿子鲍国伟（刘长伟饰）培养成一个有才华的人。 有一天，他比其他人都优越。 包国伟是省立中学三年级的学生。 平日里他不想有进步。 他每天都和富家公子们出去玩。 然而，期末考试他有几科不及格，学校要求他留级。 老鲍满脸悲痛，声音也满是悲痛。 包国伟并不心疼父亲的辛苦，而是觉得有这样一个可怜的父亲很丢人。 老鲍努力借够下学期的学费和校服费，儿子却奉行富二代的行为，总是把自己与富人相提并论。 开学后，他受到同学的挑衅，与人打架，还打伤了人。 学校认为他在假期与女同学调情，因此对他进行了留校察看的处罚。 老包听到这个消息，就知道自己已经没有办法翻身了……
