鸦片战争前夕，英雄黄飞鸿（王爵饰）协助钦差大臣林则徐（包芳饰）禁鸦片。 十二美女（熊欣欣 饰）与烟贩勾结，决定亲自来广州对付黄琳二人。 广东富商苏仁（吴孟达饰）之子苏灿（甄子丹饰）是武术高手。 苏灿的女友戴一德（袁洁莹饰）刚从国外回来，就遭到了火莲教的袭击。 苏灿用巨型鞭炮救了女友。 毁坏太平鼓也伤害了无辜百姓。 黄飞鸿得知此事后，找到苏灿商量，苏灿与黄绮丽的矛盾由此产生。 十二美女知道两人不和，趁机兴风作浪，想利用苏灿对付黄飞鸿。 暗恋苏仁的姑姑乔雅珍（陈淑兰饰）因误会带领大家破坏了戴义德的妇女会。 与此同时，戴发现了十二美女的阴谋，却被十二美女抓住。 苏灿为救戴而被捕。 十二美女抓走了他，让苏灿染上了毒瘾。 苏灿受到挑衅后，前去阻止刺杀林则徐，并与黄飞鸿打了起来。 戴义德终于出现并明白了真相。 苏灿后悔不已，无法平复。 幸好老乞丐（关海山饰）出现，帮助苏灿成功戒掉毒瘾。 当大军即将进攻时，苏灿出现，帮助黄飞鸿制服了十二美女。
